• LINE에서 공유
• 페이스북에서 공유
• 트위터에 공유

저희 회사에서 투자 프로세스의 핵심은 중장기 수익을 개선하고 수혜자의 위험을 줄이는 것을 목표로 하는 연구 및 투자 활동입니다 구체적으로, 기업과의 대화를 통해 투자 대상 기업의 기업 가치에 영향을 미치는 지속가능성(중장기 지속가능성)을 파악하기 위해 당사 고유의 ESG 평가 방식을 활용하여 기업을 평가하고 중장기적 관점에서 투자 결정을 내립니다
이 운영과정에서 중요한 것은 "기업과의 대화"입니다 우리는 의결권 행사를 '기업과의 대화'의 수단으로 자리매김하고 있으며, 유익한 대화를 통해 투자회사에 대한 시장 평가가 향상되고, 환경 및 사회 문제에 대한 회복력이 강화되며, 기업 가치가 향상되어 수혜자와 투자회사 간의 공동 창조가 이루어질 것이라고 믿습니다 또한 이러한 활동이 투자 대상 기업의 환경적, 사회적 문제 해결 능력을 향상시켜 지속가능한 사회 구현에 기여할 수 있다고 믿습니다

이러한 아이디어를 바탕으로 국내 주식에 대한 의결권 행사와 관련하여 다음과 같은 정책과 기준을 수립했습니다 다만, 획일화된 결정보다는 피투자회사와의 대화를 통해 실제 상황에 더 부합하는 결정을 내리기 위해 노력하고 있습니다

2025년 2월, 당사는 '국내주식 의결권 행사에 관한 정책 및 기준'(이하 '기준')을 개정하였습니다 개정된 기준서는 2025년 6월 주주총회부터 적용됩니다 주요 개정사항은 별첨된 기준서(2025년 6월 이후 기준)를 참조하시기 바랍니다

---

1 잉여금의 충당

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준에 해당하는 경우 이의를 제기합니다

(1) 배당성향

• 배당금 지급률이 25% 미만이고 자본 수익률이 장기적으로 시장 평균보다 낮은 경우(ROE가 지난 3년 연속 상장 기업의 시장 중앙값보다 낮음)
• 지급률이 100% 이상이거나 최근 3년 연속 배당금이 적자인 경우(단, 실적이 크게 감소한 경우(최근 3년간 경상 손실 또는 순손실), 3년 미만이라도 적격)
• 감사의견이 "공정한 의견"이 아닌 경우

• 그러나 특별 손익 등 일시적인 효과로 인해 배당성향이 너무 낮거나(25% 미만) 너무 높다(100% 이상)고 판단되는 경우 일시적인 효과를 고려한 후 판단됩니다

(2) 과도한 금융자산을 보유하고 있는 기업(*)

위 사항이 적용되고 총 수익률(배당 + 자사주 매입)이 50% 미만인 경우

• '과도한 금융자산을 보유하고 있는 회사'란 무엇입니까?
  <자본비율: 50% 이상, 순금융자산(현금 및 예금+유가증권-이자부부채)/총자산: 20% 이상, 순금융자산/매출액: 30% 이상>
  회사

• 그러나 총수익률이 50% 미만이더라도 자본수익률이 장기적으로 시장 상위권에 있고(ROE가 지난 3년 연속 상장기업 상위 25% 이상) 배당성향이 25% 이상이라면 승인하겠습니다 또한, 일시적인 효과로 인해 총수익률이 너무 낮다고 판단되는 경우에는 일시적인 효과를 고려하여 판단하게 됩니다

---

2 이사 선임

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되는 경우 이의를 제기합니다

(1) 이사회 수 및 규모 확대

• 다음 이외의 사유로 이사(사외이사 제외)의 수가 증가하고 그 사유가 명확하고 합리적으로 설명되지 않는 경우의 대표이사 선임
  • 후보추천위원회 등 및 감사·감독위원회를 갖춘 회사로 전환
  • 지속적인 성능 확장
  • 합병, 통합, 인수 등으로 인한 인원 증가
  • 전년도 불가항력적인 사유로 해당 직위가 공석이고, 그 사유가 주주총회 관련 서류에 공개된 경우
  • 이사 수를 늘린 후에도 이사회의 과반이 독립된 사외이사로 구성된 경우
  • 여성 내부이사 증가로 인한 이사(사외이사 제외) 수 증가(최대 1명)
• 이사원 수가 현저히 많은 경우(20명 이상) 대표이사 선임(단, 감사원을 설치한 회사의 경우 15명 이상)

(2) 이사회 구성

• 독립 사외이사의 수가 2인 미만 또는 3분의 1 미만인 경우 대표이사 선임
• 지배주주(모회사 포함)가 있고 독립된 사외이사가 과반수가 아닌 경우 대표이사 선임
  • "독립성 기준"의 경우 "(3) 사외 이사 선임"이 적용됩니다
• 여성이사가 없는 경우 대표이사 선임
  • 이 표준과 관련하여 이사회의 다양성을 통해 다양성이 회사 전체에 확산되기를 바랍니다 그런 점에서 정부가 검토 중인 '여성 관리 비율' 공개를 통해 각 기업이 중장기 목표를 향한 교육 계획을 수립하고 추진해 나가길 바랍니다 이러한 추세를 바탕으로 우리는 다음과 같은 표준을 제정할 계획입니다
  [표준 개념]
  • 우리는 다양한 아이디어와 객관적인 관점을 가져올 수 있다고 생각하기 때문에 기업 가치를 높이는 관점에서 비즈니스의 다양성을 보장하는 것이 중요하다고 믿습니다 마찬가지로, 최고 의사결정 기구인 이사회에서도 다양성을 확보하는 것은 효율성 향상의 관점에서 중요하다고 생각합니다 이사회의 다양성에는 국적뿐만 아니라 지식, 경험 등의 능력 등 다양한 축이 있지만, 일본의 경우 성별 다양성 확보를 위한 노력이 다른 나라에 비해 많이 뒤쳐져 있어 성별 다양성 확보가 특히 중요한 이슈라고 생각합니다
  • 또한 이사회뿐만 아니라 회사 전체의 다양성(여성 임원 양성 등)을 통해 조직 활성화 및 우수한 인재 확보를 목표로 하고 있습니다 따라서 <(1) 이사회 수 및 규모의 확대 1vi>의 기준에 따라 여성 사내이사의 확대(독립성을 확보하기 위해 최대 1명까지)에 반대하지 않는 등의 조치를 취하였습니다

(3) 사외이사 선임의 건

• 사외이사 후보의 독립성이 의심되는 경우 사외이사 선임(아래 '독립성 기준' 위반)

  [독립 표준]

  • 금융상품거래소의 독립임원으로 통보받지 않았거나 통보할 계획이 없는 경우 (주주총회 관련서류 <사업보고서 포함>으로 확인)
  • 다음 사람(현직 또는 퇴직 후 3년 이내)^（※1）
    ・“주요 차주”(사업 보고서에 명시된 바와 같음)^（※2）
    ・대주주(5% 이상 지분 보유)
  • 임용 당시 10년 이상 재직한 후보자
  • 3촌 친인척이 사내이사로 있거나 기타 이해상충으로 부적합하다고 판단되는 후보자
• 과거 직무수행이 미흡한 경우(이사회 출석률 75% 미만) 겸직 등으로 사외이사 재선임^（※3）

• '현재 재직 중 또는 퇴직 후 3년 이내'란 해당 기준이 적용되는 회사 또는 해당 회사가 속한 그룹사(자회사 또는 계열사)의 '현재 재직 중이거나 퇴직 후 3년 이내'를 의미합니다
• 그러나 차입금에 대한 의존도가 극히 낮을 경우 경영에 미치는 영향은 미미한 것으로 간주되므로 해당 법인이 "독립적"이라고 판단합니다
• 다만, 불가항력적인 상황이 발생하고 그 상황이 해결되어 새 회계연도의 직무수행에 지장이 없을 것으로 주주총회 관련 서류에 공개된 경우에는 2에 해당하지 않는 것으로 판단합니다

(4) 이사회 위원회 활용

다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 TOPIX500 기업 추천위원회/보상위원회 대표이사 선임 (향후 TOPIX500 기업에서 우량시장 상장기업으로 적용범위 확대 예정)

• 지명 위원회/보상 위원회(또는 이에 상응하는 위원회(위원회 포함))가 설립되지 않았습니다
• 위 위원회 구성원의 과반수는 사외이사가 아니며, 위원장도 사외이사가 아닙니다

• 또한, 기업지배구조보고서나 주주총회 참고문서(이사선임 제안서)에 해당 내용이 적절하게 공개되지 않은 경우 이의를 제기합니다

[표준 개념]

• 우리는 관리자와 이사의 보상과 지명을 고려하는 위원회를 설립하는 것이 이사회의 감독 기능을 향상시키는 데 중요하다고 믿습니다 또한 효율성 제고 측면에서도 위원회의 독립성이 중요하다고 생각합니다 실제로 기업지배구조규정에도 위원회 설치의 중요성과 구성의 독립성이 언급되어 있습니다 이 표준은 이러한 아이디어를 바탕으로 공식화되었습니다

(5) 성과와의 관계

임기 중 다음 중 하나에 해당하는 경우 이사의 재선임

• 사업실적이 크게 감소한 경우(지난 3년 연속 보통손실 또는 순손실)
• 장기간 자본수익률이 낮고(ROE가 지난 3년 연속 상장기업 하위 25% 수준) 주가가 부진한 경우(최근 3년간 주식수익률이 업계 평균보다 낮았음)

• 그러나 사업 실적 부진이나 자본수익률 부진이 일시적인 요인으로 인해 발생했다고 판단할 수 있는 경우 일시적인 영향을 고려한 후 결정을 내릴 것입니다

(6) 자본 비용과 주가를 인식하여 경영진에 대응

PBR(주가/장부가액 비율)이 1배 미만이고 도쿄증권거래소의 '자본비용과 주가를 의식한 경영 실현'에 대한 대응이 없을 때 대표이사 선임(매 회계연도말 확정)

• "자본 비용과 주가를 고려한 경영 실현"에 대응한다는 것은 도쿄 증권 거래소의 공개 요청에 응답하는 것을 의미합니다(상태 "공개")

[표준 개념]

• 우리는 자본 비용을 인식하고 자본 효율성을 개선하기 위해 노력하는 것이 기업 가치 증가로 이어지기 때문에 모든 투자 회사에게 중요한 이니셔티브임을 인식합니다 또한 투자자로서 우리는 건설적인 대화를 통해 이러한 노력을 지원하는 것이 필요하다고 믿습니다
• 반면, 시장 평가가 낮은 기업(PBR 1배 미만 기업)의 경우 이러한 이니셔티브를 위해 노력하는 것이 특히 중요하다고 생각하여 위의 기준을 설정했습니다

(7) 기후변화 위험 대응

기후 변화 위험 측면에서 특별한 과제를 안고 있는 당사 포트폴리오 기업 및 Climate Action 100+와 대화 중인 기업에 대해 "최소 조치"가 공개되지 않은 경우(향후에는 증권 보고서 공개만을 토대로 판단이 이루어짐)의 경우 대표 이사 임명

• “기후변화 위험 측면에서 특별한 과제를 안고 있는 기업”은 당사가 관리하는 포트폴리오(국내외 주식 및 회사채) 중 지분 배출량의 상위 70%를 차지하는 기업입니다
• "최소 조치"란 Scope 1 및 2 배출량을 공개하고, 임시 감축 목표를 설정하고, 향후 이 수준을 높이는 것을 목표로 2050년까지 합리적인 목표(순 제로 목표)를 설정하는 것을 의미합니다

[표준 개념]

• 우리는 기후 변화와 관련된 위험이 투자 대상 기업의 기업 가치를 손상시키고, 결과적으로 우리 포트폴리오의 가치를 손상시킬 수 있다는 믿음을 바탕으로 이 표준을 제정했습니다
• 우리는 우리가 관리하는 포트폴리오(대략 포트폴리오 자기자본 배출량의 상위 70%)에 중대한 영향을 미칠 수 있는 피투자 회사와 Climate Action 100+와 대화하는 회사를 "기후 변화 위험 측면에서 특별한 문제가 있는 회사"로 포지셔닝합니다 우리는 그러한 회사가 "최소 조치(예: 2050년까지 감소 목표)"를 공개하여 기후 변화 이니셔티브가 위험 감소를 목표로 할 수 있도록 요구합니다 이해할 수 있습니다
• 공개 매체에 관해서는 법적 공개 문서인 증권 보고서에 공개하는 것이 바람직하다고 생각하지만, 당분간은 모든 공개 매체에서도 공개를 확인할 것입니다 그러나 앞으로는 사전 정보 공개만 판단의 근거로 활용될 예정이다

(8) 상호출자

다음 사항 모두에 해당하고, "투표 결정 시 확인할 수 있는 증권보고서"에 따라 상호출자(간주출자 포함) 보유금액이 순자산의 20% 이상인 경우 대표이사 선임(향후 순자산 대비 보유비율 수준은 낮아질 예정)

• 자본수익률은 장기적으로 시장 평균보다 낮습니다(ROE는 지난 3년 연속 상장기업 중위값보다 낮았습니다)
• 증권 보고서에는 향후 상호출자 기준이 충족될 것이라고 판단할 수 있는 '지분 감소 정책' 및 '진행 상태'에 대한 공개가 충분하지 않습니다

• “의결권 행사 결정 시 확인할 수 있는 증권보고서”는 현재 전년도 증권보고서를 의미합니다
• 또한, 증권 보고서에 공개된 "개별 주식 보유 이유"가 합리적이라고 판단되면 이를 고려하여 상호출자 보유 금액을 계산하고 결정합니다

[표준 개념]

• 상호출자에는 "의결권의 효율성을 감소시키고 자본 시장의 효율성을 손상시키며" "회사의 자본 효율성을 감소시키고 기업 가치를 손상시키는" 단점이 있는 반면, 이 표준은 특히 후자에 중점을 둡니다 실제로 분석에 따르면 상호출자 규모가 큰 기업은 시장 가치가 낮고 자본 효율성도 낮은 경향이 있는 것으로 나타났습니다
• 이러한 생각을 바탕으로 이 기준은 보유금액이 순자산의 20% 이상이고 자본수익률이 일정 수준(상장기업 중 중앙값 이하) 이하일 경우 반대한다는 내용을 명시하고 있습니다 다만, 순환출자 축소에는 일정 시간이 소요될 것으로 판단하고 있으며, 당사 기준에 부합하는 충분한 축소 조치 및 진전이 보인다면 반대하지 않을 것입니다 또한, 증권보고서에 공개된 '개별주식 보유 이유'가 타당한 경우 이를 고려할 예정이다
• 한편, 공시매체는 법적 공시서류인 증권보고서에서 확인하게 되며, 현재 행사의사결정에 활용될 수 있는 정보는 전년도 정보입니다 의결권 행사 여부를 결정하는 데 참고가 될 수 있는 정보가 주주총회 전에 공개되기를 기대합니다

(9) 심각한 불법행위/스캔들 등

이사회가 회사의 이익에 심각한 영향을 미치거나 사회적으로 큰 영향을 미치는 심각한 불법 행위나 스캔들에 대한 책임이 있는 경우, 원칙적으로 책임이 있다고 판단되는 이사 후보자에게 투표할 것입니다

• 이사의 개인적인 위법 행위나 스캔들의 경우, 우리는 이사를 반대할 것입니다

[표준 개념]

• 심각한 불법 행위와 스캔들은 사업 성과와 시장 평가에 심각한 영향을 미칠 수 있습니다 또한, 장기간에 걸쳐 사업실적과 주가가 하락하는 경우가 많습니다 위의 기준은 이러한 상황을 바탕으로 제정되었습니다

(10) 이사회 결의에 의해서만 결정되는 중요한 사항

다음의 경우 대표이사 선임

• 잉여금 책정안이 총회 안건으로 제안되지 않고 그 내용이 반대해야 할 내용인 경우
• 감사인원이 감소하는 경우
  • 단, 감사 기능에 지장이 없다고 판단되는 경우(재무제표 승인 지연, 스캔들 발생 등) 승인합니다

(11) 대표이사가 의제에 없는 경우 어떻게 해야 합니까?

(1), (2), (4), (6), (7), (8) 또는 (10)에 해당하는 회사의 대표 이사 임명 제안이 테이블에 없으면 테이블에 있는 모든 이사에 반대 투표를 할 것입니다

---

3 감사인 및 감사·감독위원회 위원의 선임

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준에 해당하는 경우 이의를 제기합니다

(1) 심각한 불법행위/스캔들 등

기업 감사 후보와 감사 및 감독 위원회 위원이 기업 이익에 중대한 영향을 미치거나 사회적으로 큰 영향을 미치는 것으로 간주되는 심각한 불법 행위 또는 스캔들에 책임이 있는 경우 책임 있는 기업 감사인 및 감사 및 감독 위원회 위원의 재임명

• 기업 감사인 또는 감사 및 감독 위원의 개인적 위법 행위 또는 스캔들의 경우, 당사는 해당 기업 감사인 또는 감사 및 감독 위원을 반대할 것입니다

(2) 외부 기업 감사인 선임

• 외부 감사인 후보가 "독립성 기준"을 위반한 경우
  (“독립성 기준”은 사외 이사에 대한 “독립성 기준”과 동일합니다)
• 과거 직무수행이 미흡한 경우(감사위원회 및 이사회 출석률이 75% 미만) 겸직 등으로 인해 발생하는 경우
  • 다만, 불가항력적인 상황이 발생하고 그 상황이 해결되어 새 회계연도의 직무 수행에 지장이 없을 것으로 주주총회 관련 서류에 공개된 경우에는 2에 해당하지 않는 것으로 판단합니다
• 사외감사후보 후보도 사외이사 후보로 추천하는 경우

(3) 기타

후보자가 사내이사 후보로도 제안된 경우 내부 감사 대체 선임

---

4 이사 보상 한도/보너스

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준에 해당하는 경우 이의를 제기합니다 ("6 주식보상/스톡옵션"의 경우 제외)

(1) 성과와의 관계

"통상적 손실 또는 순손실"이 발생한 경우 또는 장기간 자본수익률이 낮은 경우(ROE가 지난 3년 연속 상장기업 하위 25%에 속함)

(2) 불충분한 주주환원

주주 수익이 부족하여 잉여금 충당 제안에 반대하는 경우('1 잉여금 충당' 참조)

• 총회 제안으로 제안되지 않은 사례 포함

(3) 심각한 위반/스캔들 등

"2 이사 선임 (9) 중대한 위반/스캔들 등"에 해당하는 경우

(4) 지급 대상자

성과에 연계된 이사 보수 및 보너스를 받을 수 있는 대상에 사외 이사 또는 모니터링에 중립이 요구되는 기타 사람이 포함된 경우

---

5 감사인, 감사 및 감독위원회 위원에 대한 보수

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준에 해당하는 경우 이의를 제기합니다 ("6 주식보상/스톡옵션"의 경우 제외)

(1) 심각한 불법 행위/스캔들 등

"3 감사인 및 감사감독위원의 선임 (1) 중대한 불법행위, 추문 등"에 해당하는 경우

(2) 성능 연계

보상이 성과와 연계된 경우

---

6 주식보상/스톡옵션

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

(1) 수혜자 및 조건

• 수혜자에 기업 감사인(감사 및 감독 위원 포함)과 같이 모니터링에 중립성을 요구하는 사람이 포함된 경우
• 수혜자에게 사외 이사가 포함되고 다음 중 하나가 적용되는 경우
  • 독립적인 사외이사의 절반 이상이 임명되지 않았습니다
  • 주식보상은 성과연계됨
  • 주식보상 총액은 사외이사 보수의 20% 이상입니다
  • 스톡옵션 포함(주식보상스톡옵션 제외)
• 수혜자, 부여 조건 등이 공개되지 않는 등 발급의 적절성을 판단할 수 없는 경우
• 주식기준보상형 스톡옵션 및 양도제한이 있는 주식의 경우 행사가능기간이 3년 미만인 경우
• 다음 중 하나에 해당하는 유료 스톡옵션(주식보상 스톡옵션 제외)에 해당하는 경우
  • 행사 가격이 시장 가격보다 낮게 설정된 경우
  • 이사회의 재량에 따라 미행사 부분에 대한 행사 가격을 낮추는 등 중요한 조건을 변경할 수 있는 경우

(2) 희석

주식취득권 행사로 발행된 주식이 발행주식수를 2% 이상 희석시키는 경우

[표준 개념]

• (1) 제1호 및 제2호의 주식보상 대상자 기준에 대해서는 기업감사인 등(감사 및 감독위원 포함)이 반대하고, 사외이사도 조건부 찬성을 하고 있습니다 이에 대한 기본 생각은 기업 감사인뿐만 아니라 사외이사도 이들에게 제동을 걸 수 있는 역할이 있으며 이들에게 인센티브를 주는 것은 바람직하지 않다는 것입니다 저는 이런 사고방식이 전 세계적으로 공유되고 있다고 믿습니다
• 특히, 다른 세계와는 달리 일본 이사회의 구조는 내부 이사가 지배하는 경우가 많으며 사외 이사는 보다 "방어적인" 역할을 수행할 것으로 예상됩니다 반면, 사외이사의 수가 과반수를 초과할 경우 회사는 기업가치 전반에 대해 보다 큰 시각을 가질 필요가 있기 때문에 주식보상 부여가 어느 정도 타당하다고 판단하여 사외이사가 과반수가 되는 경우에만 승인하게 됩니다
• 또한 과도한 인센티브는 바람직하지 않다고 생각하여 스톡옵션 부여에 반대하고 기타 주식 보상에 대해 지급 금액의 상한선을 설정했습니다(현재 경영진 보상 비율에 따라 설정)

---

7 퇴직 혜택

<심판기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

(1) 지급 대상자

퇴직급여 수급자에 사외이사, 감사 등 중립성이 요구되는 사람이 포함된 경우

• 그러나 중장기적으로 기업가치 제고에 기여하는 인센티브 제도에 대한 과도기적 조치로 간주되므로 아래 (2) 또는 (3)에 해당하지 않는 경우에는 '퇴직급여제도 폐지로 인한 중단금'을 승인하겠습니다

(2) 성과와의 관계

• 사업 실적이 크게 감소한 경우(지난 3년 연속 일반 손실 또는 순손실)
• 장기간 자본수익률이 낮았고(ROE가 지난 3년 연속 상장기업 하위 25%에 속함) 주가가 낮은 경우(지난 3년간 주식수익률이 업계 평균보다 낮았음)

(3) 심각한 불법 행위/스캔들 등

"2 이사 선임 (9) 중대한 불법행위, 스캔들 등"에 해당하는 경우

(4) 결제금액 공개

결제 금액 또는 총액이 공개되지 않는 경우

[표준 개념]

• 퇴직 혜택을 받을 수 있는 사람들에 대해 우리는 중립성을 요구하는 사외 이사, 감사 등에 반대하지만 다른 내부 이사에게 급여를 지급하는 데는 찬성합니다
• 전 세계적으로 퇴직금이 이사직을 겸임하는 임원(CEO 등)에 대한 임원 보상의 일부로 포함되는 경우가 많으며, 여기서도 같은 생각을 따르고 있습니다 한편, 우리는 보수지급 현황을 투명하게 공개하는 것이 중요하다고 판단하여 '(4)지급금액의 공개'를 기준의 하나로 설정하였습니다

---

8 인수방어조치

<판정기준>

원칙적으로 우리는 인수 방어 조치를 도입하거나 업데이트하는 제안에 반대합니다

• 또한, 반대해야 할 인수 방어 조치가 도입되거나 업데이트되고, 총회 제안으로 별도로 논의되지 않은 경우 모든 이사 후보(재선임)에 반대합니다

---

9 자사주

<판정기준>

원칙적으로 다음 사항이 적용되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

• 특정 주주로부터 인수하고 인수 가격이 시장 가격보다 현저히 높은 경우(약 30%)
• 자사주를 발행주식수의 10%를 초과하여 취득하고 주요 목적이 특정 주주(지배주주 등)의 영향력 확대인 경우
• 유동성이 크게 악화되는 경우
• 기타 기업가치 제고나 피해방지의 관점에서 부적절하다고 판단되는 사례

---

10 조직 관련

(합병, 영업양도, 영업양도, 회사분할, 주식교환, 주식양도/분할 등)

<판정기준>

원칙적으로 다음 중 하나라도 해당되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

(1) 조직 관련 정보가 부족함

소집공고문에 합병 등 조직개편을 위한 객관적인 평가자료가 포함되지 않아 그 타당성을 판단할 수 없는 경우

(2) 기타

기업가치 제고나 피해방지의 관점에서 부적절하다고 판단되는 경우

---

11 자본정책 관련

(제3자 배정, 자본감소, 증자 등을 통한 자본조달 등)

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

(1) 제3자 배정을 통한 자본금 증자

특정인에게 유리한 발행(시가의 90% 미만의 가격으로 발행)이 기업가치 훼손 방지 측면에서 부적절하다고 판단되는 경우

• 사업 제휴, 경영 구조 조정 등 중장기적으로 기업 가치 극대화의 관점에서 긍정적으로 활용될 수 있지만, 특정 당사자에게 불공정한 가격으로 신주가 발행되어 기존 주주들이 경제적 불이익을 받을 위험이 있으므로 '지급 금액 및 산정 근거''에 관한 공시 사항을 주의 깊게 검토한 후 결정을 내리도록 하겠습니다

(2) 일반재단법인에 대한 자기주식 출연

자사주를 일반재단에 유리한 가격(시가의 90% 미만 가격)으로 출자하는 경우

• 나는 이 법안이 인수 방어 조치와 동일한 효과를 가지며 중장기적으로 기업 가치에 손상을 줄 위험이 있다고 믿기 때문에 이 법안에 반대합니다

(3) 기타 자본정책(감자, 증자 등의 자본정책)

자본정책이 기업가치 제고나 피해방지의 관점에서 부적절하다고 판단되는 경우

• 단, 구조조정 등의 과정에서 자본재편성에 따른 자본감소에 동의합니다

[표준 개념]

• "(2) 일반재단법인에 대한 자기주식 출자"에서는 유리한 발행을 통해 출자하는 것에 반대합니다
• 저희 회사의 "일본 스튜어드십 코드 대응"에서는 원칙 5에 "의결권 행사 정책"을 규정하고 있는데, 이는 "의결권은 오로지 수익자의 이익만을 고려하여 행사한다(투자 대상 기업의 기업 가치 향상 또는 손해 방지)"라고 명시하고 있습니다 좋은 금리로 채권을 발행하면 기업가치가 훼손될 수 있다고 판단해 희석 정도와 관계없이 반대하고 있습니다

---

12 정관개정

<판정기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되는 경우 이의를 제기합니다

(1) 승인된 총 주식 수

• 발행한도 확대에 따른 신주 발행으로 자금의 용도나 증자 목적이 불분명한 경우
• 반대해야 할 인수방어조치 도입으로 인해 수권주식의 총수가 확대되는 경우

(2) 이사회의 잉여 배당금 결정 권한

다음 중 하나라도 해당되는 경우
(단, 중간배당 결정권한이 있는 경우에는 아래 사항에 관계없이 동의합니다)

• 이사의 절반 이상이 독립적인 사외이사여야 합니다
• "1 잉여자금 처분 제안"에서 잉여자금 처분에 반대
• 기존 배당 정책을 포함한 신뢰할 수 없는 자본 정책
• 주주총회 결의 제외
• 기업가치 제고나 피해방지의 관점에서 부적절하다고 판단되는 것

(3) 정관 변경에 관한 기타 제안

• 이사 해임 결의 요건을 가중하는 경우
• 이사 수를 늘릴 합리적인 이유가 없는 경우
• 회계감사인과 유한책임계약을 체결한 경우

---

13 회계감사인

<심판기준>

원칙적으로 다음 기준이 적용되면 우리는 이의를 제기할 것입니다

• 과거에 심각한 문제(회계부정 등)에 연루되어 개선조치가 미흡하다고 판단되는 회계감사인으로 변경되는 경우
• 회계 감사인을 변경할 때 변경 이유는 경영진 측에서 매우 임의적이고 불합리합니다
• 회계감사인의 독립성 또는 적합성에 문제가 있는 경우
  (대표이사가 대표이사의 친족임이 분명하거나 기타 이해상충 등으로 인해 적합하지 않다고 판단되는 경우)

---

14 주주제안

<판정기준>

• 원칙적으로 기준 1조부터 13조까지의 승인이 필요한 경우 주주 제안을 승인합니다 반면, 제안 내용이 개별적이고 구체적인 사업 수행과 관련되어 기업 가치 향상에 기여하지 않는다고 판단되거나, 제안 내용의 명확성과 구체성이 부족하여 타당성을 판단할 수 없는 경우에는 이의를 제기합니다 심사기준 제1조~제13조에 해당하지 않는 주주제안도 중장기적 기업가치 제고 관점에서 사안별로 심사하게 된다
• 원칙적으로 나는 임원 보상의 개별 공개를 장려하는 제안을 지지합니다
• 고문 및 컨설턴트 폐지에 관한 제안에 관해서는 기업지배구조 보고서에서 고문 또는 고문의 존재가 확인될 수 있거나, 추천 및 보상위원회(자유위원 포함)의 과반이 독립 사외이사로 구성되거나, 위원장이 독립 사외이사인 경우 원칙적으로 제안을 지지합니다
• 원칙적으로 우리는 다음 사항을 모두 충족하는 경우 기후 변화와 관련된 제안을 지지할 것입니다
  • TCFD 등 기후변화에 관한 공개를 요구하는 제안에서 기업가치 관점에서 기후변화 요인이 중요함에도 불구하고 적절한 공개가 이루어지지 않았다고 판단되는 경우
  • 기후 변화와 관련하여 사업 구조 조정과 같은 기업 행동의 변화를 요구하지만 기업 가치 향상에 기여한다고 판단할 수 없는 개별 특정 조치를 명확하게 지정하지 않는 제안
• 원칙적으로 회사의 대응이 충분하지 않다고 판단되는 경우(예: 제2조 (8)항에 명시된 순자산 비율이 충족되지 않는 경우) 상호출자 축소와 관련된 제안을 지지합니다 또한, 회사의 대응이 미흡하다고 판단되는 경우, 상호출자 목적 및 검증 결과 공개를 요구하는 제안은 원칙적으로 지원하겠습니다
• 원칙적으로 개인의 배경 등이 불분명하거나 기업 가치 향상 또는 손해 방지 관점에서 제안에 대한 근거가 부족한 경우 이사 또는 감사 선임 제안에 반대합니다
• 원칙적으로 나는 총회 이전에 증권 보고서를 공개하자는 제안을 지지합니다
• 일반적으로 회사의 대응이 부족하다고 판단되는 경우 임원 보상 제도에 환수 조항 도입(법률 위반 사항에 한함), 기업 가치 향상에 중요하다고 간주되는 사항 고려, 독립적인 수석 사외 이사 선임 등을 요구하는 제안을 지지합니다
• 또한 회사의 대응이 부적절하다고 판단되는 경우 "중요한 경영 계약" 공개, 자기주식 소각, 자기자본 비용 공개, 모회사에 대한 과도한 예치금 정정을 요구하는 제안을 원칙적으로 지지합니다
• 위 범주에 속하지 않는 주주 제안도 중장기적 기업 가치 향상의 관점에서 사례별로 평가됩니다

[표준 개념]

• 일반적으로 주주 제안은 회사 제안에 대한 판단 기준(1조 ~ 13조)에 따라 판단됩니다 예를 들어, 잉여금 처분에 대한 회사의 제안에 찬성한다면 원칙적으로 관련 주주 제안에 반대하게 됩니다
• 한편, 기업가치 제고와 손해방지라는 관점에서 의사결정을 한다는 관점은 동일하지만, 회사제안과 달리 주주제안은 정해진 형식이 없으므로 제14조 2항 이후에는 승인되는 주주제안의 종류를 별도로 명시하고 있습니다 이러한 유형의 제안은 과거 주주제안에서 회사의 승인을 받았으며, 많은 투자자들의 승인을 받았음을 참고하시기 바랍니다

---

• 의결권 행사의 효율성을 보장하기 위해 필요에 따라 정책과 판단 기준을 계속 업데이트할 것입니다